譲渡制限株式の譲渡の承認手続き（１３６条～１４５条）

第１３６条 （株主からの承認の請求）
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

第１３８条（譲渡等承認請求の方法）　
次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一　第１３６条の規定による請求　次に掲げる事項
イ　当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）
ロ　イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ　株式会社が第１３６条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第１４０条第４項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

第１３７条（株式取得者からの承認の請求）
１　譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

第１３８条　
二　前条第１項の規定による請求　次に掲げる事項
イ　当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）　
ロ　イの株式取得者の氏名又は名称
ハ　株式会社が前条第１項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第１４０条第４項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

第１３９条（譲渡等の承認の決定等）　
１　株式会社が第１３６条又は第１３７条第１項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
２　株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

第１４０条（株式会社又は指定買取人による買取り）
１　株式会社は、第１３８条第１号ハ又は第２号ハの請求を受けた場合において、第１３６条又は第１３７条第１項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　対象株式を買い取る旨
二　株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）
２　前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３　譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
４　第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。
５　前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

第１４１条（株式会社による買取りの通知）
１　株式会社は、前条第１項各号に掲げる事項を決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。
２　株式会社は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株当たり純資産額（一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。）に前条第１項第２号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。
３　対象株式が株券発行会社の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、当該交付を受けた日から一週間以内に、前条第１項第２号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、当該株券発行会社に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。
４　前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、株券発行会社は、前条第１項第２号の対象株式の売買契約を解除することができる。

第１４２条（指定買取人による買取りの通知）
１　指定買取人は、第１４０条第４項の規定による指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一　指定買取人として指定を受けた旨
二（略）
２～４（略）

第１４３条（譲渡等承認請求の撤回）
１　第１３８条第１号ハ又は第２号ハの請求をした譲渡等承認請求者は、第１４１条第１項の規定による通知を受けた後は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる。
２（略）　

第１４４条（売買価格の決定）
１　第１４１条第１項の規定による通知があった場合には、第１４０条第１項第２号の対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。
２　株式会社又は譲渡等承認請求者は、第１４１条第１項の規定による通知があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
３　裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
４　第１項の規定にかかわらず、第２項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第１４０条第１項第２号の対象株式の売買価格とする。
５　第１項の規定にかかわらず、第２項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、一株当たり純資産額に第１４０条第１項第２号の対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。
６，７（略）　

第１４５条（株式会社が承認をしたとみなされる場合）
次に掲げる場合には、株式会社は、第１３６条又は第１３７条第１項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。
一　株式会社が第１３６条又は第１３７条第１項の規定による請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第１３９条第２項の規定による通知をしなかった場合
二　株式会社が第１３９条第２項の規定による通知の日から四十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第１４１条第１項の規定による通知をしなかった場合（指定買取人が第１３９条第２項の規定による通知の日から十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第１４２条第１項の規定による通知をした場合を除く。）
三（略）