株式

種類株式の内容の設定の手続き(111条)

種類株式の内容

1.種類株式の内容を定める手続き

第111条(定款の変更の手続の特則)
 種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

 種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
 当該種類の株式の種類株主
 第108条第2項第5号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
 第108条第2項第6号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主

種類株式の内容は定款で定めるため、定款変更の手続きとして株主総会の特別決議が必要となります。
以下の図は、新たにB種類株式を追加した場合を表しています。
既存の普通株式やA種類株式の内容を変更した場合にも定款変更手続きが必要です。

定款の変更

そして、この原則の手続きの特則として、111条1項と2項の規定が置かれています。

種類株式
種類株主総会
種類株主総会(322条) 1.種類株主総会(1項) 第322条 (ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会)1 種類株式発行会社が...
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2.111条1項(取得条項付株式)

ある種類の株式に取得条項付株式の定めを設け、または変更をしようとするときは、定款変更のための全体の株主総会の特別決議に加えて、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得ることを要します。

取得条項付株式

3.111条2項(譲渡制限株式)

ある種類の株式に譲渡制限の定めを設ける場合には、株主総会の特別決議に加えて、次の種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議(324条3項1号)が必要です。

・当該種類の株式の種類株主(111条2項1号)
・当該種類の株式を取得対価とする定めがある取得請求権付株式の種類株主(111条2項2号)
・当該種類の株式を取得対価とする定めがある取得条項付株式の種類株主(111条2項3号)

3-1.111条2項2号(取得請求権付株式の対価となっている場合)

A種類株式に、譲渡制限の定めを設けます。
C種類株式は、A種類株式を取得対価とする定めのある取得請求権付株式です。
この場合、株主総会の特別決議のほか、A種類株式とC種類株式の種類株主総会の特殊決議が必要となります。

譲渡制限株式

3-2.111条2項3号(取得条項付株式の対価となっている場合)

A種類株式に、譲渡制限の定めを設けます。
D種類株式は、A種類株式を取得対価とする定めのある取得条項付株式です。
この場合、株主総会の特別決議のほか、A種類株式とD種類株式の種類株主総会の特殊決議が必要となります。

取得条項付株式
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4.111条2項(全部取得条項付種類株式)

ある種類の株式に全部取得条項の定めを設ける場合には、株主総会の特別決議に加えて、次の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議(324条2項1号)が必要です。

・当該種類の株式の種類株主(111条2項1号)
・当該種類の株式を取得対価とする定めがある取得請求権付株式の種類株主(111条2項2号)
・当該種類の株式を取得対価とする定めがある取得条項付株式の種類株主(111条2項3号)

4-1.111条2項2号(取得請求権付株式の対価となっている場合)

B種類株式に、全部取得条項の定めを設けます。
C種類株式は、B種類株式を取得対価とする定めのある取得請求権付株式です。
この場合、株主総会の特別決議のほか、B種類株式とC種類株式の種類株主総会の特別決議が必要となります。

全部取得条項付種類株式

4-2.111条2項3号(取得条項付株式の対価となっている場合)

B種類株式に、全部取得条項の定めを設けます。
D種類株式は、B種類株式を取得対価とする定めのある取得条項付株式です。
この場合、株主総会の特別決議のほか、B種類株式とD種類株式の種類株主総会の特殊決議が必要となります。

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